Mei 1942 begon vol ambitie aan het Oostfront, zowel aan Duitse zijde, als aan de kant van de Sovjets. De Duitsers waren in het zuidelijke deel van het Oostfront volop bezig met hun aanvalsplannen, die later dat jaar bij Stalingrad en in de Kaukasus zouden stranden. Midden in die voorbereidingen werden ze getroffen door een onverwacht en zeer ambitieus offensief van het Sovjet-Zuidwestfront, onder bevel van generaal Timosjenko.
Bij dit offensief waren meer dan 700.000 Sovjetsoldaten betrokken. De inspirator was niemand minder dan Stalin zelf. Geheel in de lijn van de offensieve Sovjetstrategie, wilde Stalin het initiatief terugpakken. Hij wilde voorkomen dat de Duitsers de militaire operaties in de zomer konden dicteren. Timosjenko's aanval was echter meer dan een verstoringsactie. Het was de bedoeling om het front in Oekraïne radicaal om te gooien en van Krasnograd naar het zuiden door te stoten. Ondertussen zou de belangrijke industriestad Charkov worden heroverd.
De aanval trof de Duitsers bij verrassing, maar de reactie was alert.
